Comprendre la notion de holding et son rôle dans la gestion de données
Une société holding est une structure juridique dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres entreprises. Elle peut exercer un rôle actif dans la gestion de ses filiales ou se contenter de les contrôler sur le plan financier. Cette organisation est souvent utilisée pour optimiser la fiscalité, centraliser la trésorerie ou organiser un groupe de sociétés.
Dans un contexte de digitalisation croissante, les holdings, comme toutes les entreprises, sont soumises au respect du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Ce cadre législatif européen impose un ensemble d’obligations pour garantir la protection des données à caractère personnel. Le respect de ces obligations est d’autant plus important pour une holding qu’elle traite potentiellement plusieurs types de données issues de ses filiales (clients, salariés, partenaires).
Les obligations juridiques d’une holding au regard du RGPD
Le RGPD, entré en application en mai 2018, s’applique à toute structure effectuant des traitements de données personnelles, y compris une société holding. Le rôle joué par celle-ci, qu’elle soit simple actionnaire ou qu’elle exerce une gestion active, va déterminer la nature exacte de ses obligations juridiques.
Voici les principales obligations légales à respecter :
- Déterminer les finalités du traitement : La holding doit définir les objectifs précis pour lesquels elle collecte ou utilise des données personnelles (ex. : gestion des ressources humaines, paiement inter-entreprises, statistiques financières).
- Assurer une base légale pour chaque traitement : Les traitements doivent s’appuyer sur une base juridique valide, comme le consentement, un contrat ou une obligation légale.
- Tenir un registre des activités de traitement : Obligation formelle pour les entreprises de plus de 250 salariés ou pour les traitements non occasionnels, ce registre doit détailler chaque utilisation des données personnelles.
- Mettre en œuvre des mesures de sécurité adaptées : La holding est responsable de la sécurité des données qu’elle traite, incluant des obligations techniques comme le chiffrement ou des mesures organisationnelles comme la gestion des accès.
- Informer les personnes concernées : Les personnes dont les données sont traitées doivent être informées de l’usage qui en est fait, de leurs droits et de la manière de les exercer.
- Respecter les droits des personnes : Droit d’accès, de rectification, d’effacement, d’opposition ou de portabilité : la holding doit être en mesure de répondre à toute demande dans un délai légal de 30 jours.
Responsable de traitement ou sous-traitant : le positionnement de la holding
Une question centrale à analyser est celle du rôle de la holding dans le traitement des données personnelles : agit-elle comme responsable de traitement ou comme sous-traitant ?
Dans la majorité des cas, la holding est responsable de traitement lorsque :
- elle définit elle-même les moyens et finalités du traitement des données,
- elle établit des procédures internes applicables à toutes ses filiales,
- elle centralise un système informatique commun au groupe.
Elle peut être considérée comme sous-traitant lorsqu’elle agit uniquement pour le compte d’une filiale dans le cadre d’un mandat formalisé. Le contrat entre les deux entités doit alors respecter les exigences précisées à l’article 28 du RGPD.
Une mauvaise définition de ce rôle peut entraîner une surveillance accrue de la CNIL et des sanctions financières importantes.
Meilleures pratiques pour garantir la conformité RGPD d’une holding
Au-delà des obligations légales, certaines bonnes pratiques permettent à la holding de s’assurer d’une mise en conformité efficace et durable au RGPD. Ces pratiques facilitent également les interactions entre la société mère et les filiales, souvent concernées par les mêmes enjeux de sécurité et de transparence.
- Nommer un DPO (délégué à la protection des données) : Obligatoire dans certains cas, il est en tout état de cause très recommandé. Le DPO assure un pilotage de la conformité et un lien avec la CNIL.
- Cartographier les données : Cette étape permet d’identifier les flux de données personnelles entre la holding et ses filiales, ainsi que leur finalité. C’est un préalable indispensable à toute mise en conformité.
- Mettre en place une gouvernance des données : Création de comités de pilotage, élaboration de politiques internes, formation régulière des équipes : une gouvernance solide évite les écarts réglementaires.
- Vérifier les contrats avec les prestataires : La holding doit vérifier que tous les prestataires (hébergement cloud, prestataires RH…) respectent les exigences du RGPD via des clauses spécifiques.
- Anticiper les violations de données : L’élaboration de procédures internes permet de réagir rapidement en cas de fuite de données et de notifier la CNIL dans les 72 heures.
- Documenter la conformité : Le principe d’accountability impose à la holding de pouvoir démontrer, à tout moment, qu’elle respecte les obligations du RGPD.
Audit RGPD : un outil stratégique pour les holdings
Réaliser un audit RGPD de manière périodique est essentiel pour les sociétés holdings. Cette démarche permet non seulement de détecter les non-conformités éventuelles, mais également d’ajuster l’organisation interne, surtout dans un groupe où la circulation des données personnelles est fréquente.
L’audit peut porter sur :
- la structuration juridique du groupe et la répartition des responsabilités RGPD,
- les traitements les plus sensibles (notamment RH ou commerciaux),
- le niveau de sécurité technique des systèmes d’information,
- la conformité des sous-traitants avec le RGPD.
Faire appel à un avocat spécialisé ou à un cabinet de conseil en protection des données peut faciliter l’identification des zones de vulnérabilité.
Risques juridiques en cas de non-conformité au RGPD pour une holding
Les holdings encourent les mêmes risques que toute entreprise en cas de non-conformité avec le RGPD. Ces risques sont renforcés par leur rôle de centralisation, qui peut amplifier l’impact d’une violation de données ou d’un manquement réglementaire sur l’ensemble du groupe.
Voici les principaux risques :
- Sanctions financières : Les amendes peuvent atteindre jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial.
- Sanctions pénales : Des accusations individuelles peuvent également viser les dirigeants en cas de négligence caractérisée.
- Atteinte à la réputation : Une violation de données peut nuire durablement à l’image d’un groupe, notamment en cas de médiatisation importante.
- Contentieux des personnes concernées : Clients, salariés ou partenaires peuvent engager des actions en responsabilité si leurs droits n’ont pas été respectés.
Conclusion stratégique : Intégrer la conformité RGPD dans le modèle de gouvernance d’une holding
Intégrer les principes du RGPD dans la stratégie globale de la holding est aujourd’hui indispensable. Cela suppose de dépasser une vision purement juridique ou technique de la conformité. Les dirigeants doivent s’approprier la question de la protection des données comme un levier de pilotage des risques et de bonne gouvernance.
Avec des obligations étendues et des risques multiples, la conformité RGPD ne se limite pas à une contrainte réglementaire. Pour une holding, elle constitue une opportunité d’améliorer la gouvernance des flux d’information, la relation avec les parties prenantes et la valorisation des actifs immatériels du groupe.
Investir dans la protection des données personnelles, c’est investir dans la pérennité et la crédibilité de l’organisation à long terme.