Créer une holding pour « optimiser la fiscalité », c’est un peu le marronnier des dîners entre entrepreneurs. Tout le monde en parle, tout le monde a un cousin qui « a mis sa boîte en holding », mais peu savent réellement comment fonctionnent les régimes fiscaux qui font l’intérêt de cette structure.
En France, trois sujets font la pluie et le beau temps dans la fiscalité des holdings :
- le régime mère-fille,
- l’intégration fiscale,
- et le traitement des dividendes (entre sociétés et vers les personnes physiques).
Autrement dit : comment faire circuler la valeur dans un groupe sans que le fisc ne vienne se servir à chaque étage comme à un buffet à volonté.
À quoi sert une holding sur le plan fiscal ?
Avant de plonger dans les régimes mère-fille et intégration, posons le décor. Une holding, ce n’est pas une baguette magique fiscale. C’est une société (souvent à l’IS) qui détient des participations dans d’autres sociétés (les filiales).
Ses fonctions principales :
- remonter les dividendes des filiales,
- centraliser la trésorerie pour réinvestir,
- financer des acquisitions d’entreprises,
- organiser un groupe (transmission, gouvernance, pactes, etc.).
Sur le plan fiscal, l’idée est simple : éviter que chaque euro distribué entre sociétés ne subisse une taxation pleine à chaque étage. C’est précisément là qu’interviennent les régimes mères-filles et d’intégration fiscale.
Le régime mère-fille : la colonne vertébrale de la holding
Le régime mère-fille est LE mécanisme de base qui rend la holding intéressante en France. Il permet d’éviter que les dividendes versés par une filiale à sa holding soient taxés comme un revenu classique.
En version brute :
- Sans régime mère-fille : les dividendes reçus par la holding sont imposés à l’IS comme n’importe quel bénéfice.
- Avec régime mère-fille : les dividendes sont exonérés d’IS à 95 % (généralement), la holding ne paie de l’IS que sur une quote-part de 5 % pour frais et charges.
La différence peut être gigantesque sur des montants importants.
Conditions pour bénéficier du régime mère-fille
Évidemment, l’administration ne saupoudre pas ce régime gratuitement. Pour qu’une holding bénéficie du régime mère-fille, il faut réunir quatre conditions principales :
- Les deux sociétés doivent être soumises à l’IS (ou à un impôt équivalent à l’étranger). La holding doit être à l’IS, la filiale aussi.
- La holding doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale.
- Les titres doivent être conservés pendant au moins 2 ans (ou l’intention de les conserver doit exister ; en pratique, on conseille de respecter les 2 ans).
- Les titres doivent être inscrits en participation (logique de détention durable, pas de simple spéculation).
Si ces conditions sont respectées, les dividendes reçus par la holding sont quasiment exonérés d’IS. Concrètement, sur 100 000 € de dividendes remontés d’une filiale :
- 95 000 € sont exonérés,
- 5 000 € sont imposés à l’IS,
- à 25 % d’IS (taux actuel), cela fait 1 250 € d’impôt.
Autrement dit, la holding récupère 98 750 € nets. Pas mal pour un mécanisme purement juridique.
Régime mère-fille : ce qu’il ne fait PAS
Important : le régime mère-fille ne concerne que les dividendes versés entre sociétés. Il ne change rien au moment où :
- la holding verse des dividendes à ses associés personnes physiques,
- ou vous sortez de l’argent pour vous payer en tant qu’entrepreneur.
Autrement dit, ce n’est pas un régime d’optimisation « perso », c’est un régime de non-double-imposition intra-groupe. Il sert à faire circuler la valeur entre les sociétés, pas à réduire votre fiscalité personnelle.
L’intégration fiscale : le mode « groupe » avancé
Si le régime mère-fille est la fonction de base, l’intégration fiscale, c’est le mode « expert » de la holding. Il permet de faire imposer l’ensemble des sociétés du groupe comme si elles ne formaient qu’un seul contribuable.
En pratique, c’est la holding qui devient « société tête de groupe ». Elle calcule un résultat fiscal unique en agrégeant les résultats des filiales intégrées :
- les bénéfices d’une filiale peuvent être compensés par les pertes d’une autre,
- les remontées de dividendes au sein du groupe sont presque totalement neutralisées fiscalement,
- on peut lisser la charge d’IS au niveau du groupe.
Idéal quand vous avez des structures hétérogènes : une société très rentable, une autre en phase d’investissement qui génère des pertes fiscales, un véhicule d’acquisition très endetté, etc.
Conditions pour l’intégration fiscale
L’intégration fiscale est plus exigeante que le régime mère-fille. Les principales conditions :
- La holding doit détenir au moins 95 % du capital (et droits de vote) de chaque filiale intégrée.
- Toutes les sociétés doivent être à l’IS en France (avec quelques nuances pour les sociétés étrangères via des dispositifs spécifiques, mais restons simples).
- Durée d’engagement de 5 ans : l’option pour l’intégration se fait pour au moins cinq exercices.
- Clôture des comptes alignée : mêmes dates de fin d’exercice pour les sociétés intégrées.
On n’appuie donc pas sur le bouton « intégration » juste pour voir l’effet que ça fait ; c’est une stratégie de groupe à moyen terme.
Les principaux avantages de l’intégration fiscale
Une fois en place, l’intégration peut être très puissante :
- Compensation des résultats : les pertes d’une filiale réduisent les bénéfices imposables d’une autre. C’est souvent l’argument numéro un.
- Neutralisation quasi totale des dividendes intragroupe : les dividendes versés entre sociétés intégrées ne subissent pas la fameuse quote-part de 5 % (sauf cas très particuliers).
- Optimisation des charges financières : dans le cadre d’un LBO par exemple, les intérêts d’emprunt au niveau de la holding peuvent être compensés par les bénéfices remontés par les filiales.
Exemple simplifié :
- Filiale A : + 1 000 000 € de résultat fiscal.
- Filiale B : – 600 000 € (pertes).
- Résultat d’ensemble : + 400 000 €.
Sans intégration, vous payez de l’IS sur 1 000 000 € dans A et vous gardez les pertes de B pour plus tard. Avec intégration, l’IS ne porte que sur 400 000 € au niveau du groupe.
Mère-fille ou intégration fiscale : faut-il choisir ?
On oppose souvent les deux régimes, mais ce n’est pas une vraie opposition :
- Le régime mère-fille concerne toutes les holdings qui remplissent les conditions, qu’il y ait intégration ou non.
- L’intégration fiscale est un niveau supérieur d’organisation : on construit un groupe fiscal unique autour de la holding.
En pratique :
- une petite holding patrimoniale avec 1 ou 2 filiales, qui ne cherche pas à compenser des résultats, vivra très bien avec le seul régime mère-fille ;
- un groupe structuré, en croissance externe, avec dettes et plusieurs sociétés opérationnelles a souvent intérêt à envisager l’intégration fiscale, ne serait-ce que pour piloter les résultats au niveau global.
La question n’est donc pas « l’un ou l’autre », mais : « mon groupe est-il assez structuré, stable et homogène pour passer à l’intégration ? ».
Dividendes vers les associés : le retour au monde réel
Côté fiscalité, le paradis s’arrête dès que l’argent quitte la sphère des sociétés pour aller nourrir la sphère personnelle.
Quand la holding verse des dividendes à ses associés personnes physiques (vous, par exemple), on revient au régime classique :
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux),
- ou option pour le barème progressif avec abattement de 40 % (dans certains cas, intéressant pour les revenus modestes).
Autrement dit, le fait d’avoir une holding n’élimine pas la fiscalité personnelle sur les dividendes. Elle la repousse dans le temps et permet de capitaliser dans la sphère société, mais dès que vous « tirez » pour votre compte personnel, la facture tombe.
C’est néanmoins un levier stratégique : tant que les dividendes restent dans la holding, ils peuvent servir à :
- réinvestir dans d’autres sociétés,
- rembourser de la dette,
- financer un nouveau business,
- ou préparer une opération de transmission.
Dividendes internes : comment circuler la trésorerie intelligemment
La grande force de la holding, c’est de pouvoir transformer des dividendes taxés à 25 % dans la filiale en carburant disponible au niveau de la holding pour d’autres projets, sans subir une seconde couche d’IS plein pot.
Scénario typique :
- Une filiale réalise 500 000 € de bénéfice imposable.
- IS à 25 % : 125 000 € d’impôt, il reste 375 000 €.
- Elle distribue 300 000 € de dividendes à la holding.
- Régime mère-fille : IS uniquement sur 5 % de 300 000 €, soit 15 000 € → 3 750 € d’IS.
Résultat : la holding dispose de 296 250 € pour réinvestir, avec une fiscalité globale très raisonnable par rapport à une distribution directe aux personnes physiques (qui aurait déclenché le fameux 30 %).
Quand la holding ne tient pas ses promesses fiscales
On voit pourtant beaucoup de holdings créées « pour optimiser »… et qui n’apportent strictement rien, voire compliquent la vie.
Quelques cas fréquents :
- Holding créée alors qu’il n’y a qu’une seule société opérationnelle et aucun projet d’investissement ou de reprise : il n’y a pas de vrai flux de dividendes à gérer en amont, donc le régime mère-fille n’apporte pas grand-chose.
- Holding sans projet de réinvestissement : si l’objectif unique est de sortir du cash au niveau perso, la holding ne supprime pas la fiscalité, elle la retarde uniquement.
- Montages trop complexes pour de petits enjeux : intégrer fiscalement trois petites sociétés sans vraies synergies fiscales, tout en supportant des coûts de conseil et de suivi, c’est parfois du zèle structurel.
Une holding doit répondre à un besoin stratégique : structurer un groupe, organiser une transmission, financer des acquisitions, gérer plusieurs activités… La fiscalité doit être un levier, pas la seule raison d’être.
Points de vigilance : ce que l’administration n’aime pas voir
La fiscalité des holdings est un terrain de jeu connu des montages agressifs. L’administration aussi le sait. Quelques signaux qui attirent l’attention :
- Holding purement passive, sans substance : pas de comptes bancaires propres, pas de véritable gestion, pas d’activité de pilotage. En cas de contrôle, l’argument « simple coquille vide pour remonter du cash » ne fait pas rêver.
- Montages circulaires de participation ou distributions très rapprochées qui donnent l’impression qu’on fait de la « lessive fiscale ».
- Absence de logique économique : une structure coûteuse, complexe, sans justification en termes de gouvernance, financement ou transmission.
En pratique, mieux vaut que la holding ait un minimum de substance :
- un vrai rôle de pilotage (conventions de prestations de management ou de services, réelles),
- des décisions stratégiques prises à ce niveau,
- un minimum de moyens (comptabilité propre, compte bancaire, éventuellement dirigeant, etc.).
Comment articuler juridiquement et fiscalement sa holding
Au-delà des régimes mère-fille et intégration, quelques axes de réflexion à avoir dès la conception :
- Choix de la forme de la holding : souvent SAS ou SARL, à l’IS, selon le mode de gouvernance et la place des associés.
- Positionnement : holding de reprise (LBO), holding patrimoniale (détention d’actifs), holding animatrice (pilotage actif du groupe).
- Clauses statutaires et pactes : pour organiser les entrées/sorties d’associés, la transmission, la gouvernance.
- Articulation avec le patrimoine personnel : faut-il loger les titres dans une holding personnelle ? À quel moment les utiliser pour investir ou transmettre ?
La fiscalité doit être intégrée à la réflexion, mais ne doit pas être la seule boussole. Une holding mal pensée mais fiscalement « optimisée » peut devenir un cauchemar à gérer ou à transmettre.
Quand faire appel à un expert (et pour quoi)
Sur le papier, régime mère-fille et intégration fiscale paraissent relativement simples. Sur un cas réel, avec plusieurs sociétés, un LBO, des associés aux profils différents et des enjeux de transmission, tout se complique très vite.
Les moments où il est généralement judicieux de se faire accompagner :
- création d’une holding de reprise pour racheter une société (ou plusieurs),
- mise en place d’une intégration fiscale,
- réorganisation de groupe (fusion, apport de titres, scission),
- préparation d’une transmission (enfants, associés, management).
Un bon conseil en amont coûte souvent moins cher qu’une restructuration à froid ou qu’un redressement bien senti quelques années plus tard.
En résumé : la holding est un formidable outil de pilotage fiscal et juridique, à condition de l’utiliser pour ce qu’elle est vraiment : une structure de groupe. Le régime mère-fille sécurise et allège la remontée des dividendes, l’intégration fiscale permet une vraie gestion globale des résultats, et l’ensemble doit être aligné avec une stratégie d’investissement, de croissance ou de transmission. Le reste, ce sont des coquilles vides et des promesses de comptoir.