Avant de parler holding, posons le décor
Si vous lisez cet article, il y a de fortes chances que :
- vous ayez un projet d’entreprise et une petite voix vous dit : « Un jour, j’aurai ma holding » ;
- vous ayez déjà une société et vous sentez que la structure actuelle va vite devenir trop étroite ;
- ou vous êtes en train de binge-reader tout ce qui touche aux holdings (personne ne juge).
Dans tous les cas, une idée clé : le choix du premier statut conditionne la facilité (ou la galère) à créer votre future holding. On peut toujours réorganiser après coup… mais certains choix coûtent très cher en impôts, en frais et en temps.
Ici, on ne va pas faire un comparatif scolaire de tous les statuts. On va se concentrer sur une question précise : quels statuts d’entreprise sont les plus adaptés si vous envisagez (un jour) de créer une holding ?
Ce qu’une future holding aime (et n’aime pas) retrouver comme structure
Une holding, c’est une société « chapeau » qui détient des parts d’autres sociétés. Pour qu’elle fonctionne bien, il lui faut des sociétés filles :
- faciles à racheter ou à apporter à la holding ;
- qui permettent de remonter du cash (dividendes) avec un frottement fiscal limité ;
- qui sont juridiquement propres (capitaux, associés, gouvernance claire).
Autrement dit, la holding aime les sociétés de capitaux (SARL/EURL, SAS/SASU) et déteste les structures « perso » type entreprise individuelle ou micro-entreprise.
Gros enjeu : quand vous créez votre première structure, vous ne voulez pas vous enfermer dans un statut qui rendra ensuite :
- l’apport de votre activité à une holding fiscalement douloureux ;
- la cession de vos titres compliquée ou peu optimisée ;
- la mise en place de schémas classiques (régime mère-fille, pacte Dutreil, etc.) moins efficace.
On va donc passer en revue les statuts courants, avec un angle très simple : allié des holdings ou futur boulet ?
La fausse bonne idée : démarrer en micro-entreprise ou en entreprise individuelle
La micro-entreprise (ou l’entreprise individuelle classique), c’est souvent présenté comme le paradis du créateur : démarches allégées, charges calculées au pourcentage, peu d’obligations comptables… Tentant.
Problème : vous êtes le business. Il n’y a pas de séparation entre patrimoine pro et perso (sauf aménagements récents, mais ça reste bancal pour des montages sophistiqués). Et pour une future holding, ça coince à plusieurs niveaux :
- Pas de titres sociaux à apporter à la holding : vous n’avez pas de parts, juste un fonds ou une activité en nom propre.
- Apport à une société = opération lourde (apport de fonds de commerce, évaluation, frais, éventuelle taxation de plus-values).
- Moins de finesse fiscale pour organiser votre rémunération et la remontée de cash.
Illustration concrète :
Julien démarre son activité de conseil en micro-entreprise « pour voir ». En 3 ans, le CA explose, il veut structurer et créer une holding pour investir dans d’autres boîtes.
Résultat :
- il doit « transférer » son activité vers une société (apport ou cession de fonds) ;
- il déclenche une plus-value potentiellement imposable ;
- il aurait pu éviter tout cela en ayant, dès le départ, une société dont il serait actionnaire.
Conclusion pratique : si vous avez déjà en tête l’idée d’une holding, évitez de démarrer en nom propre, sauf pour tester une idée à très petite échelle, sur un temps très court.
Les vraies candidates : les sociétés de capitaux (SARL/EURL, SAS/SASU)
Pour une future holding, ce sont clairement les structures « premium » :
- vous détenez des titres sociaux (parts ou actions) facilement cessibles ou apportables à une holding ;
- vous pouvez bénéficier du régime mère-fille (remontée de dividendes avec une exonération d’environ 95 %) entre la future holding et votre société opérationnelle ;
- vous êtes dans un environnement juridique et fiscal bien balisé pour les montages classiques (apport-cession, intégration fiscale, pacte Dutreil, etc.).
Reste à choisir votre camp : SARL/EURL ou SAS/SASU ? Spoiler : il n’y a pas de camp « mauvais », mais des logiques différentes.
SAS ou SASU : la championne de la flexibilité (et des holdings)
La SAS (ou SASU si vous êtes seul) est souvent la coqueluche des montages avec holding, et ce n’est pas pour rien.
Les atouts qui font mouche :
- Statuts très souples : vous pouvez organiser les droits de vote, les droits financiers, les clauses d’agrément, les actions de préférence… tout ce que les holdings adorent pour structurer un groupe.
- Dividendes peu chargés socialement : le dirigeant (président) est assimilé salarié. Ses dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales (mais restent taxés en PFU ou barème).
- Image et pratique marché : les investisseurs, les cessions, les schémas de LBO, les pactes d’associés sont très largement pensés en SAS.
- Facilité de montée au capital d’une holding ultérieure : la holding pourra devenir présidente ou associée majoritaire de la SAS sans heurt.
Cas typique :
Vous créez aujourd’hui une SASU pour votre activité de conseil ou de tech. Dans 3 ans :
- vous transformez cette SASU en filiale d’une holding que vous créez au-dessus ;
- vous apportez vos actions à la holding (régime d’apport-cession possible sous conditions) ;
- vous utilisez la holding pour investir dans une autre startup, acheter un cabinet, ou structurer l’arrivée d’associés juniors.
En pratique, la SASU est souvent le meilleur point de départ si :
- vous visez une croissance significative ;
- vous envisagez d’autres participations, ou une revente partielle avec réinvestissement via holding ;
- vous êtes à l’aise avec une protection sociale de « salarié » (mais sans assurance chômage).
SARL ou EURL : la bonne élève, parfois sous-estimée
La SARL a un côté plus « tradi » dans l’imaginaire collectif, mais elle fonctionne très bien avec une holding.
Ce qu’elle offre :
- Cadre plus rigide mais sécurisant : moins de liberté que la SAS, mais aussi moins de tentations de se perdre dans des statuts ultra-complexes inutiles à petite échelle.
- Régime social du gérant majoritaire : cotisations souvent moins élevées en pourcentage que pour un président de SAS, mais protection sociale moins généreuse.
- Structure très courante pour les TPE/PME : banques, experts-comptables, notaires connaissent par cœur.
Et pour la future holding ? Pas de souci :
- vous détenez des parts sociales, apportables à une holding ;
- le régime mère-fille est accessible de la même manière pour remonter les dividendes ;
- les schémas de transmission familiale via holding et pacte Dutreil fonctionnent très bien en SARL.
Elle est particulièrement intéressante si :
- vous avez une activité « classique » (commerce, artisanat, PME de service) ;
- vous voulez optimiser vos charges sociales à court terme ;
- vous ne prévoyez pas d’ouvrir le capital à des investisseurs type fonds, mais plutôt à des associés opérationnels ou à votre famille.
Là où la SAS reprend la main, c’est dès que vous voulez :
- multiplier les catégories de titres ;
- jouer sur les droits politiques/économiques ;
- mettre en place des management packages sophistiqués via votre holding.
Faut-il absolument créer sa holding dès le départ ?
Non. Et souvent, c’est même une mauvaise idée de créer une holding « vide » avant d’avoir :
- une activité rentable qui génère des dividendes à remonter ;
- un projet de rachat ou d’investissement identifié ;
- un objectif patrimonial clair (transmission, protection, diversification).
En revanche, il est très malin d’anticiper cette future holding dès le choix du premier statut. Cela veut dire :
- privilégier une structure sociétale (SASU, EURL, puis SAS/SARL) plutôt que l’entreprise individuelle ;
- se laisser la possibilité d’apporter ses titres à une holding plus tard, sans trop de friction fiscale ;
- éviter les montages exotiques qui seront impossibles à articuler avec une holding.
Schéma très courant :
- Année 1 : vous créez une SASU pour démarrer. Pas de holding, vous vous payez en salaire/dividendes.
- Année 3 : votre boîte tourne bien, vous voulez acheter un local pro + prendre des participations dans une autre société.
- Année 4 : vous créez une holding, vous lui apportez les titres de votre SASU. La holding perçoit ensuite les dividendes, achète le local, entre au capital d’autres structures.
Ce schéma est fluide si, au départ, vous avez choisi une forme sociétale adaptée. Beaucoup moins si vous êtes resté trop longtemps en micro-entreprise.
Zoom sur quelques enjeux fiscaux clés avec une future holding
Si l’idée d’une holding vous trotte dans la tête, trois notions méritent votre attention, dès la phase de choix du statut de départ :
- Le régime mère-fille : permet à une holding qui détient au moins 5 % du capital d’une filiale de remonter les dividendes avec une quasi-exonération (seule une quote-part de 5 % reste taxée).
- Le régime d’apport-cession : si vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, puis que la holding revend ces titres, la plus-value peut être temporairement neutralisée, sous conditions de réinvestissement (dispositif technique, à manier avec un conseil).
- Le pacte Dutreil : pour la transmission (donation/succession) de titres de société, la structuration via holding peut grandement alléger les droits de mutation, à condition d’avoir une vraie activité opérationnelle dans le groupe.
Ces trois outils fonctionnent avec des titres de sociétés. Vous voyez le problème si vous aviez prévu de « monter une holding » à partir d’une micro-entreprise ?
Et les autres formes : SNC, profession libérale, coopérative… ?
On les croise moins souvent dans des logiques de holding, mais pour être complet :
- SNC (société en nom collectif) : très engageante pour les associés (responsabilité illimitée), peu compatible avec des logiques patrimoniales tranquilles. Utilisée dans des montages très spécifiques, rarement comme socle d’un groupe classique.
- Sociétés d’exercice libéral (SEL) : pour certaines professions réglementées (avocats, médecins, experts-comptables…). Les holdings existent, mais dans un cadre déontologique souvent plus contraint. Ici, il faut composer avec les règles de l’ordre professionnel autant qu’avec le droit des sociétés.
- Structures coopératives : logiques de gouvernance et de répartition des résultats très particulières. Possible d’avoir des holdings, mais c’est un tout autre univers.
Si vous êtes dans ces cas-là, la question n’est pas « quelle forme pour ma future holding ? » mais plutôt « que m’autorise ou m’interdit mon cadre réglementaire pour une éventuelle holding ? ».
Comment trancher entre SASU et EURL quand on pense holding ?
C’est souvent là que le débat se crispe. Quelques repères pragmatiques.
La SASU est souvent à privilégier si :
- vous visez une croissance forte, avec ouverture possible du capital à des investisseurs ;
- vous voulez garder la flexibilité d’organiser des actions de préférence, des BSPCE, des management packages via votre future holding ;
- vous êtes prêt à payer un peu plus de charges sociales sur votre rémunération, en échange d’une bonne protection sociale et d’une grande agilité juridique.
L’EURL (ou SARL) peut être plus adaptée si :
- vous êtes sur une activité plus « artisanale » ou locale, avec croissance maîtrisée ;
- vous voulez, au départ, limiter au maximum les charges sociales du dirigeant ;
- vous n’anticipez pas un pacte d’associés à rallonge avec multiples catégories de titres.
Dans les deux cas, la future holding pourra :
- détenir vos titres ;
- percevoir des dividendes de votre société opérationnelle avec le régime mère-fille ;
- servir de « réservoir » pour de nouveaux investissements.
Autrement dit : le critère « future holding » n’élimine ni SASU, ni EURL. Il vous invite plutôt à arbitrer entre :
- souplesse juridique / image « startup-friendly » (SASU) ;
- optimisation sociale à court terme / cadre plus balisé (EURL).
Checklist rapide avant de choisir votre statut
Pour ne pas vous réveiller dans trois ans avec un statut impossible à marier avec une holding, quelques questions à vous poser maintenant :
- Est-ce que j’envisage, à moyen terme, d’investir dans d’autres boîtes ou d’acheter des murs via une structure dédiée ?
Si oui, partez plutôt sur une SASU ou une EURL, avec l’idée de les placer sous holding plus tard. - Est-ce que je veux garder la porte ouverte à des investisseurs extérieurs ?
Si oui, la SAS/SASU est souvent plus adaptée. - Est-ce que je suis prêt à assumer un peu plus de complexité dès le départ pour me simplifier la vie dans 5 ans ?
Si oui, renoncez au confort immédiat de la micro si votre projet est sérieux et ambitieux. - Qui sera associé demain ?
Si vous imaginez des associés opérationnels, des enfants, un conjoint, la structuration via une holding familiale peut devenir un outil puissant… à condition d’avoir, dès le départ, une société de capitaux propre.
Dernier mot : une holding n’est pas un gadget fiscal ni un jouet de consultant en mal de schémas PowerPoint. C’est un outil de structuration. Comme tout outil puissant, il donne le meilleur de lui-même si les fondations – donc votre premier choix de statut – ont été posées avec une vision un minimum stratégique.