Augmenter ses équipes sans exploser sa masse salariale, fidéliser les talents tout en gardant du cash pour investir… Si vous dirigez une entreprise, vous êtes probablement en quête du Graal : mieux payer sans tout passer en brut sur le bulletin. Bonne nouvelle, la holding peut devenir votre meilleure alliée pour offrir aux salariés de vrais avantages, en particulier via leur participation au capital.
Pourquoi la holding est une arme (très) utile pour les avantages salariés
Une holding, ce n’est pas qu’un « machin fiscal » pour optimiser les dividendes des dirigeants. Bien structurée, elle peut servir de cadre pour :
- organiser la détention du capital (fondateurs, managers, salariés) ;
- mettre en place des outils de participation au capital pour les salariés clés ;
- gérer la remontée de dividendes et leur redistribution de manière fiscalement optimisée ;
- sécuriser juridiquement les flux entre l’opérationnel et les personnes physiques.
Autrement dit : la holding est souvent l’étage « stratégique » où se décide qui détient quoi, combien, et à quelles conditions. Et c’est précisément ce qui en fait un formidable levier de rémunération différée ou complémentaire.
Rémunération vs capital : pourquoi passer (au moins en partie) par la holding
En France, la rémunération salariale classique est lourdement chargée. Payer 10 000 € nets à un salarié peut facilement coûter 20 000 € ou plus à l’entreprise. Chaque euro de brut est donc un euro qui fait mal.
À l’inverse, la participation au capital (quand elle est bien pensée) permet de :
- mieux aligner les intérêts : le salarié pense en « valeur de l’entreprise », pas seulement en salaire mensuel ;
- déplacer une partie de la rémunération vers une logique de plus-value, souvent moins taxée que le salaire ;
- motiver dans la durée : les schémas de vesting, de présence minimale ou de liquidité conditionnelle retiennent les talents-clés.
La holding intervient à deux niveaux :
- comme véhicule de détention du capital (ex : la holding détient 80 % de l’opérationnelle, le reste est directement ou indirectement dans les mains des salariés) ;
- comme « hub » pour distribuer dividendes ou plus-values aux personnes physiques, parfois via une structure interposée.
Mais assez de théorie, passons aux vrais outils.
Les principaux outils de participation au capital… et comment la holding les simplifie
Selon la taille de votre entreprise, sa forme juridique et son stade de développement, certains dispositifs seront plus adaptés que d’autres. La holding n’est pas toujours obligatoire, mais elle permet souvent de les structurer proprement.
BSPCE, stock-options, AGA : la panoplie des sociétés de croissance
Si vous êtes en SAS ou SA, en particulier en phase de développement, ces instruments sont vos meilleurs amis.
- BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) : réservés à certaines sociétés (grosso modo, jeunes entreprises non cotées répondant à des critères précis). Très utilisés dans les start-up. Fiscalité avantageuse pour les salariés lors de la revente des titres.
- Stock-options : le « classique » qui permet d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance. Intéressant mais plus lourd fiscalement que les BSPCE pour les salariés.
- AGA (attributions gratuites d’actions) : on ne demande pas aux salariés de payer les titres. Il « gagne » les actions sous conditions (durée de présence, performance…). Fiscalité spécifique, plus favorable qu’un salaire pur, mais avec des cotisations sociales.
Où intervient la holding ? Elle peut :
- être l’entité qui concentre la détention du capital et qui émet (directement ou indirectement) les titres offerts aux salariés ;
- permettre aux fondateurs de conserver un contrôle indirect tout en diluant les salariés depuis le bon étage (par exemple, les salariés montent au capital de l’opérationnelle, la holding des fondateurs, elle, garde une position dominante structurée) ;
- faciliter les opérations de rachat ou de liquidité futures (reprise des titres des salariés sortants par la holding, par exemple).
Management package via holding : l’arme de fidélisation massive
Le fameux « management package » repose souvent sur une combinaison :
- d’intéressement à la performance (ratios financiers, EBITDA, multiple de sortie) ;
- de droits à plus-value (actions de préférence, BSA, actions avec mécanismes de ratchet, etc.) ;
- de conditions de présence (good leaver/bad leaver).
La holding permet alors :
- de loger les titres « managers » dans une structure dédiée (mini-holding des managers) ;
- d’aligner fiscalement les dirigeants et managers avec les investisseurs (plus-values au lieu de salaires) ;
- de gérer les entrées/sorties de managers plus souplement, sans toucher à la structure du capital de la société opérationnelle tous les trois mois.
Attention : c’est ici que le fisc et l’URSSAF sont très attentifs. Un management package mal structuré peut être requalifié en salaire (avec rappel de cotisations, pénalités, etc.). La ligne rouge : quand ce que l’on appelle « plus-value » n’est en réalité que de la rémunération déguisée.
Participation, intéressement et épargne salariale : comment la holding s’insère dans le dispositif
Pour les entreprises plus « classiques » (TPE/PME), la participation au capital ne passe pas toujours par des BSPCE. Mais la holding peut tout de même jouer un rôle avec :
- intéressement : primes indexées sur des critères objectifs (résultats, chiffre d’affaires, performance d’un centre de profit…). Fiscalité attractive si les primes sont versées sur un PEE ;
- participation : obligatoire dans les entreprises de plus de 50 salariés, facultative en dessous. Là encore, placements possibles sur des dispositifs d’épargne salariale ;
- PEE / PERECO / PER d’entreprise : enveloppes dans lesquelles les salariés peuvent investir, parfois dans des fonds investis eux-mêmes dans les titres de l’entreprise.
La holding peut intervenir de plusieurs façons :
- comme entité émettrice de titres dans lesquels le PEE investit ;
- comme société support pour un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) qui détient les parts de la holding, elle-même détenant les filiales opérationnelles ;
- comme structure permettant de canaliser les flux de dividendes vers des véhicules d’épargne collective.
Résultat : le salarié devient indirectement actionnaire de la holding, donc de l’ensemble du groupe, ce qui lui donne une exposition à la valeur créée par l’ensemble des filiales, pas uniquement celle de sa BU.
Exemple concret : transformer un bonus classique en avantage capital via holding
Imaginons une PME en croissance, structurée comme suit :
- une holding (H), détenue par les deux fondateurs ;
- une société opérationnelle (Opé), détenue à 100 % par H ;
- une équipe de managers clés que l’on veut fidéliser.
Scénario 1 : bonus classique
- Opé verse une prime brute de 20 000 € à un manager performant.
- Après cotisations et impôts, le manager garde (très approximativement) 10 000 à 11 000 € nets.
- Impact pour l’entreprise : environ 30 000 € de coût total selon le niveau de charges.
Scénario 2 : avantage lié au capital via la holding
- Les fondateurs créent un petit compartiment de capital dédié aux managers au niveau de H ou de Opé (par exemple, des bons de souscription ou un mécanisme d’actions de préférence).
- Le manager n’encaisse pas immédiatement 20 000 €, mais se voit attribuer un droit à acquérir ou recevoir des titres, avec un fort potentiel de plus-value à 4–5 ans, lors d’une cession partielle ou totale de la société.
- En cas de revente à x4, ses titres, acquis pour une mise symbolique, représentent une plus-value de, disons, 80 000 €. La fiscalité s’appliquera alors principalement comme une plus-value mobilière, souvent plus douce qu’un équivalent en salaire brut.
La holding sert ici à :
- planifier la répartition de la valeur future entre fondateurs et managers ;
- gérer la sortie d’un manager (reprise de ses titres par la holding selon des formules prédéfinies) ;
- centraliser les négociations lors d’une cession (un seul vendeur principal : la holding, au lieu de 15 petits actionnaires managers à convaincre un par un).
Le manager n’a pas touché son bonus tout de suite, mais il a désormais un vrai « ticket » dans la valeur de l’entreprise. Et vous, en face, vous avez gagné en fidélisation et en alignement d’intérêts, sans tout passer en masse salariale immédiate.
Salariés, managers, dirigeants : qui doit monter au capital via la holding ?
Tout le monde n’a pas vocation à devenir actionnaire. La clé, c’est de cibler.
- Les salariés clés long terme : ceux dont le départ serait un vrai problème. Pour eux, un accès au capital via la holding est un levier de fidélisation puissant.
- Les managers de business unit : ils pilotent un P&L ? Les intéresser à la valeur globale du groupe, via la holding, renforce leur vision « actionnariale ».
- Les dirigeants opérationnels (DG, CTO, CMO…) : ils doivent être clairement alignés avec les fondateurs et investisseurs. Management package + détention indirecte via holding est souvent la norme.
- Les salariés plus juniors : ils pourront être orientés vers des mécanismes d’épargne salariale et de participation plus simples, parfois avec une exposition indirecte au capital du groupe.
L’erreur fréquente : saupoudrer du capital à tout le monde « pour motiver ». Résultat : une cap table illisible, une gouvernance compliquée, et des salariés qui, pour certains, ne comprennent ni ne valorisent vraiment ce qu’ils détiennent. Mieux vaut des dispositifs lisibles et bien expliqués qu’une pseudo-démocratie actionnariale ingérable.
Les principaux écueils juridiques et fiscaux à éviter
Dès qu’on mélange rémunération, capital et holding, les radars de l’administration se mettent à clignoter. Voici les points de vigilance majeurs :
- Abus de droit : si le seul but de la structure via holding est d’échapper aux cotisations sociales en transformant du salaire en fausse plus-value, vous cochez toutes les cases du redressement.
- Requalification en salaire : un gain présenté comme plus-value peut être considéré comme rémunération si :
- le salarié ne prend pas de vrai risque (prix symbolique, absence de possibilité de perte) ;
- le gain est quasi certain et lié essentiellement à sa présence ou performance ;
- les mécanismes sont plus proches d’un bonus variable que d’un investissement en capital.
- Valorisation fantaisiste : proposer des titres à un prix manifestement sous-évalué peut attirer les foudres du fisc (avantage en nature déguisé, présomption d’abus…).
- Doc juridique bancal : pactes d’actionnaires inexistants ou mal ficelés, clauses de sortie imprécises, gestion des départs des salariés floue… C’est le meilleur moyen de se retrouver en conflit au moment où la valeur est créée.
La règle d’or : si un montage est trop beau pour être vrai sur le plan social et fiscal, il l’est probablement. Et il finira mal. L’objectif n’est pas de « tricher », mais de structurer intelligemment.
Bonnes pratiques pour mettre en place des avantages salariés via une holding
Pour que le dispositif soit efficace, sécurisé et compris, quelques bonnes pratiques s’imposent :
- Partir de la stratégie : qui veut-on fidéliser, sur combien de temps, et avec quel horizon de liquidité réaliste ? Inutile de promettre une sortie dans 3 ans si le business plan vous en prévoit 10.
- Segmenter les dispositifs :
- capital (via holding ou pas) pour le top management et quelques profils clés ;
- épargne salariale + intéressement pour le reste de l’équipe.
- Faire un vrai travail pédagogique : expliquer ce que ça veut dire « être actionnaire via une holding », ce que le salarié peut espérer (et ne pas espérer), le risque, l’horizon, la fiscalité.
- Soigner la gouvernance : qui décide quoi dans la holding ? Quels droits d’information pour les salariés actionnaires ? Quels pouvoirs en AG ? Un actionnariat salarié ne veut pas dire co-gestion.
- Anticiper les cas de sortie : départ amical, licenciement, démission, décès… À chaque scénario doit correspondre un mécanisme clair (rachat par la holding, décote éventuelle, etc.).
- Encadrer juridiquement : pacte d’actionnaires béton, documentation sociale (décisions d’AG, rapports…), vérification de la cohérence avec le droit du travail.
Et oui, cela suppose de passer par la case avocat / conseil fiscal. Mais c’est beaucoup moins coûteux qu’un redressement URSSAF ou un blocage de vente parce qu’un ancien salarié, actionnaire minoritaire oublié au passage, refuse de signer.
En résumé : la holding comme levier de rémunération intelligente
Utilisée habilement, la holding permet de :
- transformer une partie de la rémunération en exposition à la valeur créée ;
- partager le capital avec les salariés sans perdre le contrôle ;
- mieux aligner les intérêts fondateurs / managers / salariés ;
- optimiser, dans certaines limites, la fiscalité globale de la rémunération.
C’est un outil puissant, à manier avec des gants juridiques et fiscaux, mais qui peut faire toute la différence pour attirer et retenir les bons profils. Le tout, sans transformer chaque augmentation en hémorragie de charges sociales.
Si vous êtes déjà structuré avec une holding, la question n’est plus « faut-il en faire un outil d’avantage salarié ? », mais « comment le faire proprement, et pour qui ? ». Et si vous n’en avez pas… la réflexion sur la participation au capital des salariés est souvent un excellent prétexte pour repenser, une bonne fois pour toutes, l’architecture de votre groupe.