Vous avez une holding, des titres qui ont gentiment pris de la valeur… et une petite envie de transmettre ou de réorganiser tout ça sans laisser la moitié de la plus-value au fisc ? Bienvenue dans le merveilleux monde de l’article 150‑0 B ter du Code général des impôts (souvent écorché en « 150‑ter » dans les conversations entre initiés pressés).
Derrière ce nom barbare se cache un outil redoutablement efficace pour optimiser la gestion et la transmission de votre holding, à condition de respecter une mécanique juridique assez précise. On va donc décortiquer tout ça ensemble, calmement, et surtout avec un œil très pratique.
C’est quoi, exactement, l’article 150‑0 B ter ?
L’article 150‑0 B ter CGI organise un report d’imposition de la plus-value que vous réalisez lorsque vous apportez des titres (par exemple de votre société d’exploitation) à une société que vous contrôlez… typiquement, votre holding.
En clair : vous détenez des titres de votre société opérationnelle, ils valent bien plus qu’à l’origine. Normalement, si vous les vendez, vous payez l’impôt sur la plus-value. Mais si, au lieu de les vendre, vous les apportez à une holding que vous contrôlez, l’impôt est mis en pause. Il n’est pas annulé, mais « reporté » jusqu’à la survenance d’un événement ultérieur.
Ce mécanisme est au cœur de nombreuses stratégies :
- création ou renforcement d’une holding patrimoniale ;
- préparation d’une cession d’entreprise ;
- organisation d’une transmission familiale ;
- réinvestissement dans de nouvelles activités.
L’objectif du législateur ? Favoriser la restructuration et le réinvestissement productif, plutôt que d’empêcher tout mouvement par peur du frottement fiscal.
Les conditions pour bénéficier du report d’imposition
Sans les conditions, le régime serait trop beau pour être vrai. Voici les grands critères à respecter pour entrer dans le champ de l’article 150‑0 B ter :
- Vous êtes une personne physique, fiscalement résidente de France, qui apporte des titres à une société soumise à l’IS.
- La société qui reçoit les titres (votre holding) doit être contrôlée par vous, l’apporteur, après l’apport. Le contrôle s’apprécie de manière large : détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou du capital, ou pouvoir de décision prépondérant.
- L’apport porte sur des titres de société soumise à l’IS (les parts de SCI à l’IR pour votre résidence secondaire, ce sera pour une autre fois).
- L’opération doit être un véritable apport en nature, rémunéré en titres de la holding. On est dans la logique classique : vous donnez vos titres, vous recevez des parts ou actions en échange.
Si tout est bon, la plus-value « latente » réalisée à cette occasion n’est pas taxée immédiatement. Vous basculez alors sous le régime du report d’imposition.
Comment fonctionne ce fameux report ?
Le report, c’est l’art d’appuyer sur le bouton « pause » de l’impôt. Mais comme tout bouton, il y a des cas où il se remet sur « play » tout seul.
Le report prend fin (et l’impôt devient exigible) notamment dans les situations suivantes :
- Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés par la holding (donc les titres de la société opérationnelle que la holding a reçus) ;
- Cession des titres de la holding
- Apport des titres de la holding à une autre structure, dans certains cas ;
- Don de vos titres de holding sans respect des conditions spécifiques (on y revient, c’est justement un levier de transmission très intéressant).
La philosophie est simple : tant que l’on reste dans la logique de réorganisation et d’investissement, le fisc patiente. Dès que l’on se rapproche d’une logique de « cash-out » ou de sortie du schéma, il vient frapper à la porte.
La règle clé si la holding revend les titres apportés
C’est le point sensible (et stratégique) de l’article 150‑0 B ter : que se passe-t-il lorsque la holding revend les titres que vous lui avez apportés ?
En principe, la cession par la holding des titres apportés met fin au report et déclenche l’imposition de la plus-value que vous aviez mise de côté.
Mais le législateur a prévu un mécanisme de « tolérance productive » : si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de la cession dans un délai de deux ans dans certaines activités, alors le report peut être maintenu.
En pratique :
- Votre holding vend les titres de la société opérationnelle pour 5 M€ ;
- Elle doit réinvestir au moins 3 M€ (60 %) dans un délai de deux ans, dans :
- des activités éligibles (sociétés opérationnelles, financement d’entreprises, certains fonds, etc.) ;
- ou des projets économiques concrets (croissance externe, développement d’activité, investissement professionnel).
Si ce réinvestissement est respecté, le report continue tranquillement sa route. Si ce n’est pas le cas, l’impôt « en sommeil » se réveille et est dû.
C’est ici que naissent les vraies stratégies de gestion de holding : structurer intelligemment le réinvestissement (nouvelle filiale, rachat d’une cible, diversification, immobilier professionnel via une filiale, etc.) pour transformer une vente en nouveau levier de croissance… sans déclencher immédiatement l’imposition de la plus-value initiale.
Optimiser la transmission de sa holding grâce à 150‑0 B ter
L’article 150‑0 B ter ne sert pas uniquement à différer l’impôt lors d’un apport. Il est aussi un outil précieux pour la transmission familiale, particulièrement lorsque vous combinez :
- apport de vos titres à une holding ;
- puis donation des titres de la holding à vos enfants.
Pourquoi c’est intéressant ? Parce que, dans certains cas, la donation permet de purger définitivement le report d’imposition de la plus-value d’apport. Autrement dit : la plus-value qui aurait été imposable un jour… disparaît.
La mécanique générale (simplifiée) est la suivante :
- Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, bénéficiant du report 150‑0 B ter ;
- Après un certain temps, vous donnez les titres de la holding à vos enfants ;
- Si les conditions sont remplies (notamment engagement de conservation des titres par les donataires pendant au moins 5 ans), le report n’est pas simplement transmis… il est éteint.
La donation, dans ce cas, joue un double rôle :
- elle transmet le capital (et le pouvoir) aux enfants ;
- elle neutralise une plus-value qui aurait été taxée si vous aviez vendu vous-même un jour.
Évidemment, on n’est pas dans le monde des bisounours fiscaux : la donation elle-même est soumise aux droits de mutation à titre gratuit (sauf abattements et autres régimes comme le pacte Dutreil), mais vous remplacez de l’impôt sur la plus-value par une réflexion sur la transmission patrimoniale, plus modulable et souvent plus optimisable.
Combiner 150‑0 B ter et pacte Dutreil : le duo gagnant
Pour les dirigeants de PME familiales, le combo holding + 150‑0 B ter + pacte Dutreil est souvent le cœur d’une stratégie de transmission maîtrisée.
Le pacte Dutreil permet une réduction de 75 % de la base taxable aux droits de mutation pour la transmission d’entreprises (sous conditions d’engagements de conservation et de poursuite de l’activité). Quand vous ajoutez à cela :
- un apport préalable à une holding (avec report de plus-value),
- puis une donation de la holding sous dispositif Dutreil,
… vous obtenez un schéma où :
- la plus-value d’apport peut être purgée ;
- les droits de donation sont très fortement allégés ;
- la structure de groupe (holding) offre flexibilité et pouvoir de pilotage (répartition entre enfants, gestion centralisée, etc.).
Attention cependant : plus le schéma est puissant, plus il est scruté par l’administration. L’abus de droit fiscal n’est jamais très loin si l’on crée des montages purement artificiels, sans substance économique ou sans vraie logique de transmission et de gestion.
Holding animatrice, passive, et substance : ne jouez pas avec les étiquettes
Dans beaucoup de stratégies autour de 150‑0 B ter et du pacte Dutreil, on retrouve une notion clé : celle de la holding animatrice. C’est la holding qui, au-delà de détenir des participations, joue un vrai rôle de direction, de pilotage, de prestation de services internes, etc.
Pourquoi est-ce si important ? Parce que :
- Pour certains régimes (Dutreil notamment), les holdings « animatrices » sont assimilées à des sociétés opérationnelles, avec les avantages associés.
- Sur un plan global, une holding qui a une véritable substance économique est beaucoup plus solide face à un contrôle fiscal qu’une coquille vide dont l’unique fonction est d’empiler les régimes favorables.
Concrètement, si vous voulez utiliser 150‑0 B ter pour structurer et transmettre votre patrimoine via une holding :
- faites vivre réellement la holding (conventions de management, centralisation de fonctions, suivi administratif, décisions stratégiques, etc.) ;
- documentez les raisons économiques (développement, restructuration, sécurisation du patrimoine, financement de nouvelles activités) ;
- évitez le schéma de la société « boîte à plus-values » sans nerfs, sans cerveau, sans bras.
C’est souvent cette ligne fine – mais réelle – entre optimisation et montage artificiel qui fait la différence en cas de contrôle.
Cas pratique : vendre son entreprise et réinvestir via une holding
Imaginons :
- Vous détenez 100 % des titres de votre société d’exploitation X ;
- Cette société vaut aujourd’hui 4 M€ ; votre prix de revient est de 100 000 € ;
- Un acquéreur arrive, prêt à acheter 100 % des titres.
Scénario 1 : vous vendez en direct.
- Vous réalisez une plus-value de 3,9 M€ ;
- Taxation au PFU (30 %) ou au barème + abattements selon votre situation ;
- Vous vous retrouvez avec un capital net amputé, moins disponible pour de futurs investissements.
Scénario 2 : vous apportez d’abord vos titres à une holding que vous contrôlez, sous 150‑0 B ter, puis c’est la holding qui vend.
- L’apport génère une plus-value de 3,9 M€, mais elle est en report, non taxée immédiatement ;
- La holding vend les titres X à l’acquéreur pour 4 M€ ;
- La holding dispose désormais de 4 M€ de liquidités, taxés seulement selon les règles qui s’appliqueront à ses propres plus-values et revenus futurs (à l’IS) ;
- Si la holding réinvestit au moins 60 % de ce montant dans des actifs éligibles dans les 2 ans, le report sur la plus-value d’apport reste intact.
Vous avez donc transformé la vente de votre entreprise en carburant pour votre propre « fonds d’investissement privé » détenu via la holding… tout en temporisant l’impôt personnel sur la plus-value initiale.
À partir de là, vous pouvez :
- vous rémunérer par dividendes ou salaires (avec une stratégie sociale/fiscale à affiner) ;
- investir dans d’autres sociétés, de l’immobilier professionnel, des projets familiaux ;
- préparer, dans un second temps, une donation des titres de holding à vos enfants dans un cadre optimisé.
Les réflexes à adopter avant de toucher à votre holding
Avant de lancer un apport, une cession ou une donation en s’appuyant sur 150‑0 B ter, gardez en tête quelques réflexes simples :
- Faites un audit de votre situation actuelle : structure de détention, valorisation des titres, régime matrimonial, objectifs personnels et familiaux.
- Projetez-vous à 5–10 ans : voulez-vous transmettre, réinvestir, vous désengager partiellement, financer votre retraite, associer certains enfants et pas d’autres ?
- Évitez les montages à courte vue : l’administration aime beaucoup les chronologies « apport en janvier, vente en février, cash-out en mars » sans justification économique.
- Documentez tout : décisions d’assemblée, conventions intragroupe, notes stratégiques, évaluations de sociétés. Ce qui est écrit aujourd’hui est souvent ce qui vous protègera demain.
- Faites-vous accompagner : avocat fiscaliste, expert-comptable, notaire. Non, ce n’est pas de la pub déguisée, c’est du bon sens : une erreur de timing ou de forme peut coûter très cher.
En résumé : un outil puissant, à manier avec méthode
L’article 150‑0 B ter du CGI est l’un des piliers des stratégies modernes de gestion et de transmission de holdings :
- il permet de mettre en report l’imposition des plus-values lors d’un apport de titres à une holding contrôlée ;
- il offre un cadre pour réinvestir le produit d’une cession via la holding sans déclencher immédiatement l’impôt ;
- il peut, combiné à la donation et au pacte Dutreil, devenir un outil de transmission patrimoniale redoutablement efficace ;
- il impose en contrepartie une vraie discipline de structuration, de réinvestissement et de justification économique.
Autrement dit, 150‑0 B ter n’est pas une baguette magique pour « effacer » l’impôt ; c’est un levier pour l’articuler intelligemment autour de vos choix de dirigeant, d’investisseur et de parent. Utilisé à bon escient, il permet de transformer une simple vente ou transmission en véritable stratégie de groupe.
Et si vous en êtes au stade où vous avez déjà une holding, des projets, et un ou deux enfants qui commencent à poser des questions du type « Et l’entreprise, on en fait quoi plus tard ? », c’est probablement le bon moment pour mettre 150‑0 B ter au cœur de la conversation avec vos conseils.